两家险企股东在入股增资时存在违规代持、以非

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  来源:蓝鲸财经

近日,中国保监会分别对利安人寿保险股份有限公司(简称“利安人寿”)和长安责任保险股份有限公司(简称“长安责任险”)下发撤销行政许可决定书,撤销其涉及股东违规代持的股权。

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  作者:李丹萍

这是继2017年12月,昆仑健康保险股份有限公司的7位股东因其违规股权被清退后,保监会在今年伊始开启的第二轮违规股权清理行动,这一次主要指向股权代持的处置。业内人士指出,今年股权乱象将成为整治重点,预计未来还有7家保险公司的违规股权将被处理。下一步,保监会将继续强化股权监管,加强穿透性审查。穿透资金来源,加强入股资金真实性审查;穿透股东资质,加强投资人背景、资质和关联关系穿透性审查;同时,对经营模式和经营业务进行严格监管。

  险企违规股权清理大幕仍在继续。2月13日,保监会下发了第五份“撤销行政许可决定书”,这次的对象是华海财险。

  1月16日,保监会发布两封撤销行政许可决定书,分别撤销此前对于利安人寿与长安责任保险变更注册资本的批复,并在撤销行政书中指出,两家险企股东在入股增资时存在违规代持、以非自有资金出资的问题。

复杂股权代持利益链

  截至目前,已有5家保险公司的14家股东被撤销增资许可或被要求转让所持险企股份,预计未来还有5家保险公司的违规股权将被处理。

  近一个月来,保监会已经连续下发3封撤销函,涉及问题均为保险公司股东在进行增资、股权认购中存在的问题。保监会此前曾提到强化保险公司股东股权监管,显然已逐步落到实处。

股权代持曾是困扰保险业的顽疾之一,各路资本经由各种“马甲”公司代持的方式潜伏于保险业。一些股东在股权转让和增资中存在编制和提供虚假材料、违规代持等行为。“最近几家公司关于增资的撤销行政许可决定书,表明要追溯以往,倒查回去。”国务院发展研究中心金融研究所教授朱俊生表示,防风险和严监管应该会继续,股东资质穿透性监管后,对此前有违规业务的险企影响较大。

  梳理这些股权违规事件,却呈现出一出出令人惊叹的资本闹剧,既有层层叠叠以为瞒山过海的关联交易,也有“塑料姐妹花”签下抽屉协议、最终却对簿公堂的代持纷争,真是哪里有利益,哪里就有故事。券商中国记者带您穿透这些违规股权背后细节,一窥资本违规的那些事儿……

  长安责任保险被罚早露端倪,违规代持致增资被撤

保监会对利安人寿下发的撤销行政许可决定书显示,其股东雨润控股集团有限公司在2015年11月增资申请中违规代持股份。保监会据此撤销2015年12月23日作出对雨润集团增资入股的许可。

  怪相1:掩耳盗铃,关联关系仍“现行”

  在于长安责任保险下发的撤销函中,保监会指出,长安责任保险股东泰山金建在2012年增资申请中,违规代持股份。对此,保监会决定撤销在2012年6月29日对于长安责任保险变更注册资本批复函中允许泰山金建增资1.05亿股的许可。从长安责任保险披露的偿付能力报告来看,泰山金建目前为其第四大股东,持1.56亿股,占总股本的9.62%。

公开资料显示,2015年9月,保培公司与雨润公司签订《股权代持协议》,约定保培公司委托雨润公司作为自己对利安人寿原始股141176500股出资的名义持有人,并代为行使相关股东权利。

  出镜公司:

  保监会对于此次增次的撤销早有端倪。

截至2015年9月,利安人寿股权结构表显示,雨润公司出资金额95717.65万元、持股数量95717.65万元、股份比例28.2353%。这意味着,雨润公司虽然持股比例未变,但其中141176500股却是为保培公司代持。2015年12月,保培公司与雨润公司签订股权质押协议,约定雨润公司将其持有利安人寿141176500股股权转让保培公司,转让价款为141176500元。

  华海财险股东:青岛神州万向文化传播有限公司(简称“青岛神州万向)、青岛乐保互联科技有限公司(简称“青岛乐保互联”)

  2017年10月,保监会下发监管函,指出长安责任保险在股东股权方面存在问题,并责令其整改。

与利安人寿层层嵌套类似,长安责任险的路数大抵相同。保监会对长安责任险下发的撤销行政许可决定书显示,其股东泰山金建担保有限公司在2012年增资申请中违规代持股份,以非自有资金出资。保监会据此撤销2012年6月29日作出的泰山金建担保有限公司增资1.05亿股的许可。

  被罚原因:

  监管函详细介绍了泰山金建在增资过程中违规代持股份的调查结果,内容显示,2012年3月,泰山金建与天津中方荣信曾前述《股权收益权转让协议》,约定泰山金建及其指认方认购1.5亿股长安责任保险股份,而股价款由中方荣信承担。长安责任保险相应的股权收益权由中方荣信处置。在此期间,中方荣信向泰山金建制定的北京安华楼综合服务大厦的银行账号汇入1.78亿元,泰山金建确认已收到该笔款项。

在长安责任险的故事中,主角是泰山金建、天津中方荣信实业有限公司。相关资料显示,泰山金建为北京安化楼综合服务大厦全资子公司,而荣信公司原名天津海尔斯生物科技有限公司,2012年4月经天津市工商行政管理局批准更名为荣信公司。

  在2016年增资申请中隐瞒关联关系、提供虚假材料。

  随后,2012年4月,泰山金建与其股东南通化工签订《股份代持协议书》,约定泰山金建拟认购长安保险新增5000万股股份,该股份由南通化工代持。

2012年3月,泰山金建与荣信公司签订《股权收益权转让协议》,泰山金建及其指定方拟认购长安责任险15000万股,认购股款17800万元,认购股款则由荣信公司承担,泰山金建将收益权转让给荣信公司。

  处罚措施:

  蓝鲸财经查阅相关批复内容后发现,在保监会在2012年6月对于长安责任保险的批复增资金额为6.2亿,此次增资后,长安责任保险注册资本从8.5亿增加至14.2亿元。

2012年4月,泰山金建认购长安责任险新增股份10500万股,认购后持股总数为15600万股,此次增资后,长安保险公司注册资本变更为14.2亿元。2012年4月,泰山金建与长安责任险另一股东——南通化工轻工股份有限公司签订《股份代持协议书》,泰山金建拟按每股1.1元的价格认购长安责任险新增股份5000万股,股款共计5500万元,这部分股份委托南通化工代持。在此次增资过程中,泰山金建自己认购长安责任险新增股份10500万股,又委托南通化工认购代持5000万股份。

  2018年2月11日,保监会发文撤销2016年两次增资许可,要求华海财险在3个月内引入合规股东,确保公司治理稳定。

  蓝鲸财经发现,成立于2007年的长安责任保险自2009年7月首次增资后,已经经历6次增资,目前长安责任保险的注册资本为16.22亿元。增资撤销后,长安责任保险的注册资本将减至15.17亿元。

多家险企偿付能力“吃紧”

  来龙去脉:  

  从2017年长安责任保险的经营状况来看,并不乐观。2017年1月-11月,长安责任保险原保险保费收入多月波动明显,仅在3月、9月、11月环比上行,多数月份呈环比下跌趋势,而11月单月长安责任保险的原保险保费收入与去年同期相比,同比下滑4成。

根据保监会及中国保险业协会披露的数据统计,2017年共有18家险企已变更股权或拟变更股权。其中有9家寿险公司,包括弘康人寿、中银三星人寿、长城人寿等;有6家财险公司,包括安信农业、泰山财险、大地财险、信达财险等;有2家保险集团:华泰保险集团、阳光保险集团;有1家险企资管公司。在已变更或拟变更股权的险企中,有14家险企的17名股东“清仓”了持有的险企股权,或将股权转让于原股东,或转让于新股东。与此同时,有14家公司伴随着原股东的退出而进入保险业。

  华海财险成立于2014年12月9日,成立时注册资本金为10.2亿元,2016年两次增资扩股共计增资1.8亿元后,其注册资本金增至12亿元。

  此外,在偿付能力方面,长安责任保险并未按照保监会要求及时披露偿付能力报告,目前仅披露到2017年第1季度的偿付能力报告。2017年第1季度,长安责任保险核心偿付能力充足率为122.64%,综合偿付能力充足率为202.%,而净利润从2016年4季度的1.20亿元跌至2017年1季度的-9754.6万元。

“尽管,随着保监会强化股权穿透性监管,部分险企终止了股权交易,个别险企的股权交易批准函甚至被撤回,相关公司被禁入保险业。但很多险企依旧违规代持。”天风证券分析师陆韵婷指出,究其原因,首先,一些股东进入保险业的动机不纯,通过违规代持方式,造成事实上“一股独大”,使公司治理沦为摆设,缺乏对大股东的有效制衡。实际控制人利用保费收入形成的资金,通过复杂的金融产品和资产管理计划等,自我注资、循环使用,虚增资本。其次,由于部分险企股东背景复杂,缺乏对于寿险行业的理解,将保险公司作为融资平台,满足融资需求,以此来辅助其实业发展。

  这家位于山东烟台的新兴财险公司打着“全国首家以海洋保险和互联网保险为特色”的招牌跑步进入财险业,有着典型的民营公司特色:股东多,董事会庞大,但单一股东持股比例都不高。

  利安人寿与股东交易问题多 关联交易被罚后又被“抓”

这类险企的激进行为,导致多数险企经营偏激。从2017年险企增资情况来看,一些险企的现金流已经出现缺口。据统计,2017年险企增资额达530亿元,从金额上来看,幸福人寿63.8亿元增资拔得头筹。从2016年11月到2017年3月,4个月内幸福人寿共发起了两次增资计划,均得到监管层批复,3月底幸福人寿注册资本金变更为101.3亿元。但是幸福人寿的偿付能力仍然吃紧,该公司去年三季度核心偿付能力与综合偿付能力分别为113%与154%,刚过监管层的预警线。

  此次被要求撤资的青岛神州万向和青岛乐保互联正是通过2016年的两次增资,进一步扩大了华海财险股东队伍。两家公司分别持有华海财险6000股和1.2亿股,持股比例分别为5%和10%。

  与长安责任保险相同,利安人寿也在2017年收到保监会的监管函,虽然监管问题主要涉及关联交易而非股东股权,但有媒体分析称,其被罚涉及的关联交易方或为其控股股东雨润控股

中保协披露的偿付能力报告显示,2017年四季度末,新光海航人寿的综合偿付能力充足率为-446.49%,较2017年三季度的-428.43%进一步下滑。由于新业务开展受阻,该公司在2017年四季度的保险业务收入仅有2455.10万元,同期净利润收入为-2816.21万元;截至2017年底,该公司去年已累计亏损8239.01万元。

  表面上看,这两家公司除了注册资本金均为1亿元,其余并无明显关联关系。

  监管函指出,利安人寿与关联方在进行关联交易时存在档案不完整、损害保险公司利益的问题,责令利安人寿在6个月内禁止与雨润控股开展借款等财务资助相关交易。

此外,2017年增资计划在10亿元及以上的保险主体还有中原农险、陆家嘴(19.38 +0.00%,诊股)国泰人寿、浙商财险、中法人寿、中融人寿等。这其中不乏偿付能力告急的险企,譬如,偿付能力指标为负值的公司中法人寿的情况较为严峻,2017年四季度,该公司综合偿付能力充足率为-4035.94%,比同年三季度-2776.16%进一步下滑。由于保险业务收入的停滞以及资本金补充进程的延缓,中法人寿亏损进一步加剧,2017年四季度,公司净利润为-1300.79万元,全年累计亏损7410.12万元,目前正面临流动性枯竭的危机。“自2005年成立以来,资本金从未得到过补充;因持续亏损,资本金已消耗殆尽,现金流持续净流出。公司自2017年4月即出现流动性枯竭情形。”中法人寿在报告中表示。

  从成立时间看,青岛神州万向成立于2008年6月26日,青岛乐保互联分别2007年11月9日;

  从此次保监会撤销利安人寿增资的动作来看,利安人寿再次被抓住了“小辫子”。

纠正畸形发展

  从投资人看,青岛神州万向的股东为自然人胡萍和朱瑞娟。青岛乐保互联的母公司为开封森贸商贸有限公司(简称“开封森贸”),“”奶奶“”公司(开封森贸股东)为鹤壁市申恒商贸有限公司(简称“鹤壁申恒商贸”)和孔趁趁,而鹤壁申恒商贸成立于2016年5月,股东为朱存会。

  保监会发布对利安人寿保公司的撤销行政许可决定书,决定书中指出,利安人寿股东雨润控股在2015年11月增资申请中,违规代持股份。故保监会决定撤销在2015年12月23日作出的相关批复中雨润控股增资的入股许可。

业内人士指出,今后,在保监会加强公司治理和穿透式监管的导向下,险企开展信息披露的要求不仅更加严格,监管机构的多次现场检查和非现场检查往往令违规行为难以藏身。在控风险成为金融监管重要任务的大背景下,以股权代持这类高风险资本游戏为代表的违规行为,将长期处于监管高压之下,难有容身之处。除了股权乱象,关联交易也是监管重点之一。数据显示,2017年全年,保监会出具的监管函共37张,提到关联交易的有20张涉及19家险企。

  但是如果细究这两家公司的发起人和历史记录,却呈现出很多有趣的巧合:

  蓝鲸财经经查阅发现,利安人寿发起设立于2011年7月,初期注册资本为10亿元人民币,发起股东包括5家国有大型企业和4家民营企业,其中雨润控股以20%的持股比例成为最大股东。

陆韵婷认为,当前险企还存在三大畸形发展:一是产品结构和产品定价畸形,使得资金运用风险巨大。具体而言,部分保险公司之前的发展以销售中短存续期产品或非寿险投资型产品为主,现金流规模较大,短时间内资金大进大出,资金成本高,短钱长用,资产负债严重不匹配。投资型产品停售或受限后,必然会出现其他业务资金流入不能弥补现金流缺口的情况,流动性风险突出。

  首先是发起人股东一样。天眼查信息显示,2015年8月,青岛神州万向和青岛乐保互联的发起人股东均为苏富荣、李伟。

  2015年12月保监会批复同意利安人寿保险股份有限公司增加5亿元注册资本,增资后利安人寿注册资本变后达到33.9亿元。但并没有相关材料表示5亿元增资中雨润控股的认购金额占比。

二是渠道畸形。保险中介机构特别是银邮代理机构及其工作人员擅自印制使用保险产品宣传资料,使用“商业银行和保险公司联合推出”等类似宣传用语混淆保险经营主体、误导保险消费者,以及在客户投诉、退保等事件发生时消极处理、拖延推诿等问题。

  其次,股东变更和注册资本金变更时间一样。2015年9月14日,青岛神州万向的股东变更为李军、邵强;同一天青岛乐保互联的股东也发生变更,由苏富荣、李伟为王丽、王瑞琦。

  蓝鲸财经查阅利安人寿官网发现,其第一大股东仍为雨润控股,持有利安人寿9.57亿股,持股比例为20.28%。因撤销增资的数额无法确定,在增资撤销后,雨润控股第一大股东的位置为否会有变动,尚未可知。

三是非法经营。不具有合法资质的第三方网络平台等组织和机构非法经营保险业务。保险中介机构、保险销售从业人员利用保险业务进行非法集资、传销或洗钱等非法活动,利用开展保险业务为其他机构或个人牟取非法利益,销售未经相关金融监管部门审批的非保险金融产品等违法违规问题。

  2015年10月12日,青岛神州万向的注册资本金由50万元变更为1亿元,也在同一天,青岛乐保互联的注册资本金由500万元变更成1亿元。

  此外,与长安责任保险相同,利安人寿增资的次数也不少,从2014年至今,已进行5次增资,截至最后一次增资,利安人寿注册资本增至47.2亿元。

朱俊生指出,一般而言,大股东才有足够的动力去监督和激励经营管理层,而小股东很大程度上是搭大股东的“便车”。因此,重要的是对于股权有一个合理的法律框架,既发挥大股东在公司治理中的积极作用,又避免大股东不正当地侵害小股东利益。只有分立的产权才能从机制上保证实现这一功能。因此,为了完善公司治理,首先要做的是促进保险机构的产权分立,特别是国有保险公司的产权改革,这是股权管理应秉持的重要原则。

  保监会多次强调要严格股权监管,强化穿透性审查,青岛神州万向和青岛乐保互联隐瞒关联交易的伎俩是如何在保监会穿透性审查下现行,尚不得而知。按理说,青岛神州万向和青岛乐保互联持有华海财险股份比例总计为15%,并不超过《保险公司股权管理办法》规定的“保险公司单个股东(包括关联方)出资或者持股比例不得超过保险公司注册资本的20%”上限,两公司为何甘冒被罚风险隐瞒关联关系,令人费解。

  蓝鲸财经查阅利安人寿偿付能力报告发现,2017年第3季度利安人寿核心偿付能力充足率为241%,综合偿付能力充足率为244%,净利润扭负为正,达到4879.5万元,整体向好。

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