收购后将持有联讯证券27.33%股权,加上广州开发

天眼查数据显示,昆山中联成立于1993年4月2日,是江苏昆山市主要从事房地产开发、销售的公司,注册资本为8亿元。

数据来源:东财Choice

其中,在投资领域,截至2017年,广州开发区金控及子公司共发起设立10支基金,基金总规模近100亿元,各基金合计投资项目超100个。所投项目中,已成功上市项目14个,被上市公司成功并购项目5个,新三板挂牌项目9个。

广州开发区金控以支付现金方式收购挂牌公司股东昆山中联、北京银利、北京物华、美兰机场、渤海金控持有的联讯证券目标股份合计13.26亿股,占挂牌公司总股本42.43%。加上广州开发区金控原本持有4.81%股份,收购完成后,将持有联讯证券总股本的47.24%,成为联讯证券的第一大股东、控股股东。

昆山中联陪跑17年获利逾13亿元

至2014年联讯证券在新三板挂牌,昆山中联持有15.11%的股份,此后昆山中联又参与了联讯证券两次定增,参与认购金额分别为1.51亿元和4.53亿元,持股比例增加到15.8%,并一直保持至今。

那么,广州开发区金控为何要做这笔买卖?

此次定增认购完成后,阿里巴巴持壹玖壹玖股份比重将增至29%左右,成为公司第二大股东。依照此次定增价估算,壹玖壹玖估值达70亿元。

北京一家中型券商投行人士对时代周报记者表示:“一般来说同时转让的价格都是一样的,价格不一样的情况很少见,除非有别的约定,但只要一个愿意买一个愿意卖,价格不一样也成交了。”

该时间段的成交均价来看,广州开发区金控在二级市场增持花费的金额约为2.91亿元,加上此次收购共约花费30.79亿元。

虽然广州开发区金控持有27.33%的股份,但无法单独促成或者阻止股东大会的决议结果, 不足以对股东大会的表决权产生重大影响,因此,联讯证券无控股股东和实际控制人。

在广州开发区金控高价接盘联讯证券的同时,联讯证券自身的经营状况并不如意。

企查查显示,截至2018年10月18日,广州开发区金控对外投资企业多达22家,其中涉及股权投资、融资租赁、小额贷款等多方面的金融业务。

联讯证券的大幅亏损,也折射出目前强者恒强的券商格局中,中小券商的生存困境。上海一家大型券商分析师对时代周报记者表示:“在监管‘扶优限劣’政策导向下,行业集中度不断提高,马太效应越来越明显,中小券商的发展路径相对而言的确越来越窄,实力强的大股东背景更有利于中小券商的未来发展。”

根据广州开发区金控此次3.96元/股的收购方案,昆山中联拟将其持有的4.94亿股全部转让给广州开发区金控,对应收购金额为19.56亿元,这意味着昆山中联在陪跑联讯证券的17年里共获利达到13.35亿元,投资收益率约为215%。

在此次收购前,广州开发区金控已经持有联讯证券4.81%的股份,加上新收购的,合计持有联讯证券27.33%的股份,成为联讯证券的第一大股东。

广州开发区金控向3个卖方收购目标股份的对价总额约为27.88亿元,折合每股3.96元。而5月3日联讯证券收盘价仅为1.83元/股,市值57.21亿。

除了明天系外,联讯证券更常被市场视为海航系旗下券商。公司2018年中报披露的股东名单显示,海航系公司美兰机场、大新华航空有限公司及渤海金控分别是公司持股比15.03%、5.07%、4.88%的排名第二、三、四位大股东,三家合计持股比24.98%,超过明天系持股比重22.52%。

为何5家被收购股东有3种不同的价格?第二批的转让价格中,一个比前三家的价格贵,一个比前三家便宜,为何会出现这样的情况?时代周报记者就上述问题询问联讯证券董事会秘书苏峰,但电话一直无人接听,截至记者发稿,邮件采访也未回复。

广州开发区金控斥资逾30亿接盘有望发挥综合金融优势

从收购书来看,广州开发区金控内部已经表决通过了此次收购相关议案。昆山中联、北京银利、北京物华也已经分别召开股东会议,3家公司全部股东均同意出让其持有的联讯证券全部股权。

公司指出,主要原因是2017年股票市场行情波动,市场交易量同比下滑,金融监管升级和货币政策收紧的影响,股转推荐挂牌业务收入和债券承销业务收入减少等。

这就意味着,若明天系仅通过前述三家公司持有联讯证券股权,明天系将全部出清联讯证券股权。

根据联讯证券1月18日发布的2018年业绩预告,联讯证券实现归属于挂牌公司股东的净利润亏损1.42亿元,首次在挂牌后出现年度亏损。联讯证券表示,对于2018年业绩重大变化的主要原因,是因为2018 年受股票市场下跌及成交低迷影响,公司经纪业务净收入、证券投资收益同比下降;公司新三板做市股票市值下跌及股票质押式回购业务客户担保物不足,计提减值准备同比增加。

5月3日,联讯证券公告称,广州开发区金融控股集团有限公司拟以现金方式购买公司股东昆山中联综合开发有限公司、北京银利创佳投资有限公司、北京物华盈智科贸有限公司持有的联讯证券目标股份合计7.04亿股,占联讯证券股权的22.52%,此次收购前,广州开发区金控持有联讯证券4.81%股权,收购后将持有联讯证券27.33%股权,成为联讯证券的第一大股东。

关于本次收购联讯证券股份的目的,广州开发区金控在收购书中也指出,是根据开发区金控及广州开发区的产业发展战略需要,优化广州开发区科技金融产业链条,服务于区域内外实体经济金融需求,基于对中国资本市场长期健康发展的坚定信心和证券行业未来发展的美好愿景所决定。

根据收购方案,广州开发区金控将以现金购买昆山中联持有的联讯证券15.8%的股份,北京银利持有的4.31%的股份,北京物华持有的2.41%的股份,合计22.52%。

联讯证券一向被视为海航系旗下券商,是海航系在新三板的重要布局。公司2018年中报披露的股东名单显示,海航系公司美兰机场、大新华及渤海金控分别是公司持股比15.03%、5.07%、4.88%的排名第二、三、四位大股东,三家合计持股比24.98%,远超其他股东。

首度亏损1.4亿

值得注意的是,此次斥巨资接盘联讯证券并非是广州开发区金控“一时兴起”,从以往增持情况来看,广州开发区金控早在2017年12月18日就开始从二级市场上持续买入联讯证券股份,并在2018年一季度新进成为联讯证券的第四大股东,截至一季度末,广州开发区金控共持有联讯证券1.51亿股股份,持股比例为4.81%。

广州开发区金控再砸27.88亿元

如果以盘后协议转让的价格来看,联讯证券最近两笔协议转让的成交价格比市场价更低。如4月27日,联讯证券以0.95元/股,成交36.1万元;4月11日则以1元/股成交25万元。

此次收购涉及资金总计41.19亿元。在此次交易前,广州开发区金控已是联讯证券持股比4.81%的第五大股东;于此次收购后,该公司将成为联讯证券持股比47.24%的第一大股东。

从支付对价来看,第一批被收购方昆山中联、北京银利、北京物华持有联讯证券约22.52%的股份,每股3.2元,支付对价为22.53亿元;此后加入的两家海航系股东,渤海金控持有联讯证券约4.88%的股份,每股3.5元,支付对价为5.34亿元;美兰机场持有联讯证券约15.03%的股份,每股2.84元,支付对价为13.34亿元。收购人广州开发区金控将总计支付41.2亿元。

值得注意的是,此次广州开发区金控支付的对价总额高达27.88亿元,每股价格为3.96元,较联讯证券5月3日的收盘价1.83元溢价116.39%。对于充当此次交易的两个核心角色昆山中联和广州开发区金控而言,这种结局或许并不是完美的,也应当算是皆大欢喜。

5月3日晚间,联讯证券发布公告称,广州开发区金融控股集团有限公司拟以27.88亿元总价,以现金方式购买公司股东昆山中联综合开发有限公司、北京银利创佳投资有限公司、北京物华盈智科贸有限公司持有的股份合计7.04亿股,占联讯证券股权的22.52%。

2014年,联讯证券在新三板挂牌时,昆山中联持有公司15.11%的股份,此后昆山中联又参与了联讯证券两次定增,持股比例增加到15.8%,并一直保持至今。

同日下午,新三板挂牌券商联讯证券公布收购报告书显示,广州开发区金融控股集团有限公司拟以支付现金方式收购挂牌公司股东昆山中联综合开发有限公司、北京银利创佳投资有限公司、北京物华盈智科贸有限公司、海口美兰国际机场有限责任公司、投资股份有限公司合法持有的联讯证券合计13.26亿股股份,占挂牌公司总股本42.43%。

随后联讯证券连续三年营收、净利润同比大幅下滑。数据显示,2016年,联讯证券营业收入同比下滑31.62%,净利润同比下滑54.48%;2017年末,营业收入同比再次下滑40.79%,净利润则同比下滑89.94%;2018年三季报数据显示,联讯证券营收同比下滑30.90%,净利润同比下滑281.17%

广州开发区金控表示,此次收购资金来源全部为自有资金,不存在质押融资以及用其他形式获得财务资助的情况。收购完成后,将利用公司自身的竞争优势,持续为联讯证券注入先进管理经验和优质资源,将联讯证券定位为核心金融业务平台,充分发挥联讯证券与公司其它原有金融类业务的协同效应,构建完善的投资-投行业务体系。

而北京银利首次出现在联讯证券的前十大股东之列是在2015年定增之后,持股比例为4.31%。天眼查数据显示,北京银利成立于2001年8月20日,主要经营范围为项目投资、技术开发转让服务等。

不过,本次交易尚需要证监会及股转公司进行审批;另外,昆山中联目前持有的联讯证券股份为限售股份,根据相关规定,这部分股份要解除限售,也需要经过监管部门批准。

此次,海航系公司美兰机场、渤海金控将全部出清所持联讯证券股权。

值得一提的是,2018年3月30日,证监会就《证券公司股权管理规定》公开征求意见,从净资产、持续盈利能力、营业收入等方面进行规定,其中对主要股东资质条件设立超高门槛:“证券公司的控股股东净资产不低于1000亿元、最近5年连续盈利、最近3年主营业务收入累计不低于人民币1000亿元,主业净利润占比不低于50%。”对控股股东的“双千亿”要求,使到对券商股权的监管达到前所未有的高度。

资料显示,联讯证券目前的第一大股东昆山中联成立于1993年4月2日,是江苏昆山市主要从事房地产开发、销售的公司,注册资本为8亿元。

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